吉迪恩与小女孩行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等待天亮继续行路。半夜遇到一只老熊，两人大惊，开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王和儿子托尼，某天熊国王带着托尼来到河里练习捕鱼，谁知托尼不幸被一张大网抓走，熊国王遍寻不着托尼，从此郁郁寡欢，不理朝政，直到有天，他的大臣们警告他，再不想办法，他的熊子民们就即将饿死了。 他的左膀右臂向他献计托尼王子说不定正在山下的人类王国...
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