由梅尔文.弗兰克导演的本片,描写一位残暴不仁的拉雷王为了篡夺王位而屠杀整个王室,剩下一个婴儿被一位外号黑狐(丹尼.凯饰)的草莽英雄首领所救。拉雷王篡夺王位引起内乱,为了平定内乱,他便以关德琳公主(格林尼斯.约翰斯饰)为饵,引诱爵士格里斯洛帮忙。同时,拉雷王为了斩草除根,派兵铲除黑狐及暴民时,黑狐手下霍金斯与梅姬乔装百姓带着小王子逃走,在途中假扮弄臣进入城内,但却被施法爱上了关德琳公主,并要与另一位同样中计的格里斯洛爵士决斗。正在这时,黑狐与草莽英雄攻入城内平乱,并帮助小王子继承王位。
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