黑道大哥宝(徐克饰)为人凶暴,却有一个慢性子老好人亲弟弟雄(曾志伟饰)鞍前马后,雄连女友被人夺走这种事也要宝出面抻头。宝犯罪事发即将入狱半年,他在服刑前嘱托雄照顾好老情人萍(李殿朗饰)和小情人咪咪(李丽珍饰)。雄一照面就被萍给了下马威,又卷入她和高利贷团伙的纷争,两人脱身后匆匆赶赴日本寻找咪咪,发现咪咪的处境也颇为棘手,雄为帮两个大嫂脱身绞尽脑汁,另一方面又要各种欺瞒来防止她们发现彼此的身份。三人回到香港后事情终于败露,萍大哭大闹却被宝喝止,在等待宝出狱的日子里,雄与咪咪之间产生了感情,但如何
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